分析

案例题甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议约定如下：（1）甲、乙以货币各出资40万元，丙以劳务作价20万元出资，丁则以房屋作价60万元出资；（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在A企业中的全部或部分财产份额时，须经1/3以上的合伙人同意；（3）合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额进行出质，但须经全体合伙人过半数同意；（4）由合伙人甲执行合伙事务，若A企业第一年盈利，则全部利润都分配给甲，若A企业第一年亏损，则由甲承担全部的亏损；（5）执行人以企业名义对外签订合同的，合同金额不得超过200万元，金额超过200万元的，须经全体合伙人一致同意。2021年3月，甲以A企业的名义向B公司采购一批原材料，B公司在明知A企业合伙协议内容的情况下，依然与甲签订了采购金额为280万元的合同，双方在合同中约定：A企业先支付全部款项，B公司再发货。到了约定的付款日期，A企业未支付款项，B公司遂派人到A企业进行催款。A企业以合同金额超过执行人有权订立合同数额为由主张合同无效。此事发生后，合伙人乙、丙、丁撤销了甲合伙事务执行人的身份。
要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题。
（1）丙以劳务作价20万元出资是否符合法律规定?简要说明理由。
（2）合伙协议（2）中的约定是否合法?简要说明理由。
（3）合伙协议（3）中的约定是否合法?简要说明理由。
（4）合伙协议（4）中的约定是否合法?简要说明理由。
（5）A企业能否主张合同无效?简要说明理由。
（6）合伙人乙、丙、丁能否撤销甲合伙事务执行人的身份?简要说明理由。

正确答案

（1）丙以劳务作价20万元出资符合法律规定。根据法律规定，普通合伙人可以以劳务进行出资。本题中，A企业为普通合伙企业，所以丙为普通合伙人，可以以劳务进行出资。
（2）合伙协议（2）中的约定合法。根据规定，除合伙协议特别约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，即法律允许合伙协议对此自由约定。因此，本题中，合伙协议的约定合法。
（3）合伙协议（3）中的约定不合法。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则出质行为无效。该决议办法属于法定事项，合伙协议（3）的约定与法律相违背，因此不合法。
（4）合伙协议（4）中的约定不合法。根据规定，普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部的亏损。因此合伙协议（4）约定不合法。
（5）A企业可以主张合同无效。根据规定，合伙企业可以对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利进行限制，但内部限制，不得对抗善意第三人。本题中，合伙协议约定，甲对外签订合同的金额不得超过200万元，B公司知道A企业合伙协议的内容，不属于善意第三人，A企业可以主张合同无效。
（6）合伙人乙、丙、丁可以撤销甲合伙事务执行人的身份。根据规定，受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的。其他合伙人可以决定撤销该委托。本题中，甲以企业的名义与B订立合同。合同金额超过了合伙协议约定的限额，因此，乙、丙、丁可以撤销甲合伙事务执行人的身份。

查看解析